德军在叶利尼亚的城外部署了第10装甲师、一个党卫军师以及其它部队，挡在他们前面的死加里宁的第24集团军。为了阻止敌人继续向莫斯科方向的推进，在长达一个月的时间内，加里宁利用自己手里的兵力和技术装备，对敌人占领的区域，实施了猛烈的炮火打击以及快速突击。
但由于敌人在兵力和技术装备上，都占据了优势，而且还牢牢地掌握着战场的制空权，因此第24集团军所做的这一切，只能起到将德军迟滞在叶利尼亚地区，而无法夺回这座早已被德军占领的城市。
朱可夫告诉罗科索夫斯基，说自己的部队将在8月29日傍晚，对叶利尼亚地区的德军实施全面反攻，但在战斗打响前几个小时，却出现了意想不到的情况。
朱可夫刚刚给即将参战的第24和第43集团军的两位司令员下达了备战命令后，参谋长利亚平少将急匆匆地从外面走了进来，情绪有点激动地说道：“司令员同志，刚收到了最新的情报。”
朱可夫看了一眼自己的参谋长，用不满的语气说道：“什么情报，值得您如今失态。”
“我刚收到了一个侦察小组发来的情报，”利亚平激动地说道：“他们发现德军的坦克纵队，正离开叶利尼亚朝南开去