汉中与蜀唇齿相依，刘琦若不控制汉中，也就难以图谋益州。刘琦攻下阳平关之后，紧逼南郑。张鲁闻言大惊，张卫兵败被杀，刘备投敌，急令大将杨昂、谋士阎圃回事南郑。汉中其他地方兵马也被张鲁召集了过来。此时此刻张鲁后悔不已，得罪了这么一个煞星。却是不知匹夫无罪，怀璧其罪。
杨昂的兵马已经撤了，庞统顺势攻占南乡城，东城。到了此地，突然庞统得了重病，只得令陆逊为都督，同大将黄叙、徐盛、丁奉前去会合刘琦。主将庞统却是只身回到荆州。
不得不说，这正是刘琦之谋。也正是前面陆逊所没有猜透的。刘琦的胃口不仅仅是汉中那么点，刘琦真正的意图乃是益州！
临行前，刘琦再三嘱咐张绣，加紧操练十万新军。这正是刘琦送给他的叔父－－－刘璋的大礼！十万新兵，两年之内陆陆续续被调度道秭归城为，秘密操练。便面上称是三万老弱妇孺屯田兵。这件事在荆州也是不出十指之数的人知道。
庞统佯攻汉中，实际上是为了主攻益州。刘琦主攻汉中，日后佯攻汉中，实际上是为了拖住张任兵马，让庞统力战益州。
秭归的兵马早就蓄势待发，只待主将来临。庞统日夜兼行终于到了秭归。十万精兵，瞒过