张温统步骑十万出洛阳后便一路疾行，十余日后方才赶到了长安。
此时的羌胡叛军还未进犯到此，张温遂不驻军长安，而是引兵继续开拔行进，准备去往美阳城拒守御敌。
大军一路行进，行了七八日便到了美阳城。
美阳为县城，乃秦孝公十二年（前35o）所置，属内史。
西汉高帝元年，美阳县归西楚封国雍国，明年属内史。
汉武帝太初元年（前1o4）归右扶风辖领。新莽时属扶风县都尉大夫府。
东汉后，美阳县仍属右扶风辖领。建武二年，为好畤侯耿弇封地。
美阳虽只是县城，然因其地理位置重要，乃入长安之必经之地，所以其城比一般县城都大，城设三门，城外有宽阔的护城河围绕城池，算得是一座坚城。
因此，张温才会率部屯于此处扼守御敌。
军到美阳，张温当即下令军兵百姓一面修建城墙，稳固城池，一面于城中筹备各式守城器械。
时过半月，北宫伯玉等羌胡联军也到了美阳，眼见此处已被张温统军守住，麾下羌胡联军也远行疲惫，北宫伯玉遂率军离城二十里扎下营寨，准备稍作歇息，然后聚众商议取城。