彼得呼吸滞涩，眼前已开始金星乱冒，本·莱利大叫一声，急忙飞扑而上。惊悚共有六条手臂，眼角瞥见他扑来头也不转，两个拳头同时呼地打来。本身形拔高、在他出拳的手臂上借力一按，纵身跳到了他的脊背上，一拳卯足了劲捶在了他的太阳穴处。这只大蜘蛛似乎终于稍稍吃了些痛，手臂胡乱一挥，将彼得扔了出去。
本帮助彼得脱了困，但自己还未来得及从惊悚背上跳下便已冷不丁被两只手抓到了肩膀。他只觉两肩传来如钳子般的大力，将他猛地从头顶拽了下来，狠狠砸落，摔得地面轰然裂开了个网状裂痕。惊悚扬起拳头又要照着他脑门落下，这次却被彼得远远一根蛛丝缠住了拳头、发力一拽拽得他一个踉跄，本趁势就地翻滚躲开。
几个回合的交手，两人都知道了这蜘蛛怪的厉害，不敢有丝毫轻敌。他们一左一右同时冲上，凭灵活的身手在惊悚身边上蹿下跳，躲避那六条手臂的攻势。他们虽然以二对一，但仍然打得是无比焦灼，十二分地惊险，动作快得在常人眼中几乎就是道道残影纷飞。终于在整整五分钟的剧斗之后，两人终于逮到机会、两拳一左一右同时轰在了那张蜘蛛脸上。蜘蛛侠的拳力无比生猛，两人拳头加起来更是足以贯穿钢板。再加上打到现在蜘蛛怪力气消耗也已不