其时在打败和讬和李率泰之后，周少桓和童大勇也对自己信心大增，因此知道清军准备对山东发动第二次进攻之后，也都攒足了力，决定再狠狠的打击清军一次。
这时经过了半年的训练之后，登州又选拔一批士兵，上一次战斗第二师的损失也得到了补充，同时还组建了两个新团。而且在商家军打败了清军之后，威名也再度上向升，济南、东昌、兖州等地的百姓也都纷纷投奔到商家军管辖的地区来，山东一带的民风本来就十分悍勇，投军的人数也在急剧上升，短短二个多月，己经招募到三千多名新兵，唐镇也在登州加紧训练他们。
因此在得到清军对山东发动第二次进攻之后，周少桓也和童大勇商量决定，还是在青州迎战清军，仍然釆用上一次的战术，青州和穆陵关互为犄角之势，清军攻青州，则穆陵关出兵来支援，清军打穆陵关，则青州发兵相救。
同时周少桓也在调兵遣将，青州的兵力除了第二师的第一团全部、第二团两个营、第十五团一个火炮营，同时还调来一个新团。使青州城里的总兵力接近万人。共有火炮有一百五十余门，其中轻型火炮六十门，中型火炮八十五门，重型火炮十五门。管风琴枪三十架，火枪九千余支，手榴炸二万余颗，霹雳火箭二百箱