就在商家军和淸军在莱州府展开激战的时候，穆陵关独立团也向临朐县又一次发动了进攻。
因为临朐县是位于穆陵关通向青州的要路，有它在这里挡着，虽然可以从山区里绕道而行，但穆陵关独立团对青州的危胁也就要减少大半。因此必须把它从清军手里复夺过来。
而阿巴泰同样知道临朐县的重要性，在出兵进攻莱州的时候，对临朐县依然重点防守，还是留下了自己的次子博和讬和五千兵力在这里镇守。阿巴泰的长子幼年夭折，博和讬虽是次子，其实也是家里的老大，上一次淸军进攻青州的时，也是博和讬率军牢牢守住了临朐县，没有让穆陵关的商家军救援青州，为清军夺取青州，也是攻不可没。因此也受到了阿巴泰的赞扬，对他守卫临朐县也很放心。
有了上一次防守临朐县的经验，博和讬也明白，死守在城头上那是找死，因为商家军的火力实在是太厉害了，而且临朐县的城墙本来也不坚固，现在己多处受损，因此不如放弃城墙，退到县城里，利用房屋的掩护，和商家军打巷战，反而还能发挥清军个人近战能力强的优势，上一次也是这样才守住了临朐县的，这回自然又是故伎重演。
不过这一次商家军并没使用和上一回相同的进攻战术，而