攻泗州，一举突破淮河东段；而自己亲自领军来攻取怀远，然后突破淮河中段，直取凤阳；而耿仲明再突破淮河西线，这样一来，整个淮西就可以一举而下了。
向孔有德和耿仲明下令之后，多铎首先命手下的镶黄旗固山额真叶臣为先锋，带领以一个固山的满八旗军为核心，共计二万五千人马，由蒙城出发率先向怀远发动进攻。
而这时商家军也在怀远布置好了阵地，准备迎战清军。
怀远位于位于淮河与其支流涡水的入口处，属淮河北岸，涡水南岸，东、北两面均有河流为屏，只有从西、南两面才能进攻，因此也大大减少了商家军布置阵地的工作。现在怀远县城的西、南两面都挖好了一条长达七百步即一千米左右，呈棱状分布的战壕，作为迎击清军的阵地，成进在两面阵地各安排了三个步兵营把守，还留了二个步兵营、一个火炮营和一个辅助营做为机动兵力。同时商毅也派出一百条战船，准备随时从水上支援。
清军是沿涡水进军，因此主攻的方向也放在怀远的西线。其实叶臣看了商家军布置的阵地之后，也十分奇怪, 不明白明军这样做是什么用意，因为这整个阵线又宽又薄，一点纵深都没有，难到说躲在一条弯弯曲曲的小沟里，就可以阻挡淸军的进