进攻黄州的同时，也要做好充份的准备，迎战清军的大军。
收到了商毅的回复之后，李定国也立刻下令起兵，进攻黄州。
这次进攻黄州，李定囯出动了两个师，一个旅的兵力，希望能够一举攻下黄州。但战斗的进程却有些出乎李定国的预料。
因为这时守在黄州的尚善也收到了洪承畴和多铎下达的死命令，必须守住黄州，否则所有将领全都斩首。这时在黄州城中的淸军约有二万七千左右，其中满汉旗军约有一万二千人，都是在第三次进攻湖北的败军，主要的将领有蓝拜、阿哈尼堪、马光辉、李思忠、刘良佐、刘泽清等人。拥有各种火炮近百门，其中红衣大炮有二十门，霹雳火炮三十门，另外还有四千多名火铳手。在第三次征剿湖北的战斗中, 刘泽清犯下了大错, 本来己被革职, 但现在正是用人之际, 因此尚善也让刘泽淸带罪立功。
尚善在城中向众将宣布，死守黄州，不许后退的命令。同时也抽调人手，组成了执法队，凡事敢临阵脫逃，守城不力者，一率斩首。黄州城的南面靠着长江，因此只用驻守东西北三面，而尚善也下令，将东西两面的城门堵死，只留南北两西的城门出入，同时又把南城外的船只全都驶到江南停泊，在江北不留一艘，这