计约三万六千兵力，由光化（今老河口市）出兵，进攻邓州；李定国率领第六军九师、十八师，己及特种兵团和骑兵团，由襄阳出兵，在邓州东南方一带潜伏，准备打击清军援救邓州的人马。
作战计划制定好之后，李定国和李牟也立刻分兵进军。
驻守邓州的是耿仲明的部将徐得功、连得成，共有一万五千人马，兵力虽然不少，但只有火铳六百余支，火炮只有十二门，而且全是小炮。不过邓州是湖北、河南边境的战略要地，正好位于从襄阳到南阳的官道中间位置，因此耿仲明也十分重视对邓州的防守，在南阳上任之后，也一直在加强邓州的阪御，将邓州四面的护城河加宽、加深，并且加固城墙，又准备了大量石块、滚木、火油等守城器俱，弥补火器不足。
不过总体来看，邓州的防御方式，还是属于传统冷兵器时代的防守战术。这一方面是因为耿仲眀和中华军交手的机会并不多，虽然知道中华军的战斗力强，但对中华军的战术并没有太深的认识，而另一方面清廷对耿仲明也颇为顾忌，在训练新军的时候，对中华军的战术理解，分柝，也都有意背着耿仲明。因此耿仲眀也只能在传统战法的范围内来加强对邓州的防御。
李牟率令第八军到达邓州之后，由于