马达到六万，而中华军第二军只有一个师两个旅，总兵力只有二万五千多人，双方沿着融水，一路激战，但永历军根本就不是中华军的对手，被中华军打得落花流水，连败三阵，人马向南溃败不止。何腾蛟在融县收容败军，打算在融县驻守，以抵挡中华军的进攻。但中华军杀到融县之后，永历军的各路人马跟本不敢和中华军交战，纷纷向其他地方逃跑，转眼之间，何腾蛟手下只剩两千余人。
而何腾蛟也不敢在融县驻守，只好也放弃了融县，到回到桂林。
那知就在中华军的第二军进攻柳州的时候，第十三军也从永州出兵，直取桂林。由于何腾蛟将兵力都调去守卫柳州，桂林一带兵力空虚，中华军一路兵不血刃，连取全州、兴安，灵州，兵锋直逼桂林，己不足三十里。
这时桂林举城震惊，永历朝廷的文武大臣也乱成一团，两位执政大臣丁时魁、瞿式耜也都手足无措。朱由榔不敢在桂林久留，立刻由马吉翔和陈邦傅、太监庞天寿等人保护，弃城而逃。丁时魁、瞿式耜等大臣得知以后，朱由榔早已逃出了桂林城，一路向南而去。而中华军已经到达了桂林城前。
这时何腾蛟刚好也赶回了桂林，得知朱由概己经和马吉翔、陈邦傅、太监庞天寿等人弃城而逃，也