消息传出，曹操火速从徐州退军，已经被曹操彻底打怕了的陶谦才暂时躲过了基业被夺的危机，不过连番战败，陶谦因常怀忧惧而身染染疾，曹兵一退，陶谦便重兵卧床不起，而且病体日渐沉重，已经不久于人世了。
眼看就能击败陶谦，夺取徐州之地。关键时刻却后院失火，不能不令曹操扼腕叹息，但是相比徐州，老窝兖州的丢失更令他焦急。
听荀彧回报称，陈留太守张邈迎接屯驻在白马的吕布入主兖州，目前，兖州大多州郡均响应张邈。夏侯惇不敌吕布，丢了濮阳，现在曹操留在兖州的部队仅仅勉强守住甄城，范、东阿三县，情况已经非常危急！
听到张邈背叛的消息，曹操几乎不敢相信。他一直以为自己和张邈的关系很深，他和袁绍、张邈自小就是玩伴，讨伐董卓时又同为十八路诸侯的领袖，曹操起兵时，张邈甚至还让出一块地盘供曹操招募兵士，曹操在东征陶谦前夕，曾对家里交代：“如有任何不测，便立刻和张孟卓商量”。他怎么也想不倒，张邈会在背叛他，而且是在徐州眼看着就要落入掌心的关键时候。
张邈为什么要背叛曹操呢？
原来张邈颇有侠义之气，早在十八路诸侯讨伐董卓时，张邈就已经是陈留太守了，