关中、西凉的局势自桓灵以来就一直是最乱的，羌人、地方豪强时不时的反叛、降顺，大大小小的割据势力几十上百股，朝廷也无可奈何，只能采取怀柔政策安抚。
本来董卓掌权时，好容易算是整合了关中、凉州的割据势力，实现了表面上的统一，不过好景不长，董卓不久被杀，麾下的各部军马又陷入分裂割据当中，李傕、郭汜没有能力控制这些董卓的老部下，同样也只能怀柔安抚，但是彼此间免不了时不时的摩擦出一点火星。甚至相互攻伐吞并。
等到了文远接回天子，主掌朝政的时候，关中地区依然割据着十几路诸侯，这其中最大的当属征西将军韩遂，他占据着金城、武威一带的大片凉州区域，麾下兵马数万，实力雄厚。
除了韩遂，其次便是马腾，他出身簪缨世家，是汉伏波将军马援之后，本来响应朝廷征召加入军队平叛，后来机缘巧合之下反倒和反叛专业户韩遂结成一党，如今拥兵数万，占据长安周边的扶风槐里一带，也算是雄霸一方。
本来这两支兵马就是关中数一数二的大势力，马腾和韩遂又结为了异姓兄弟，两家几乎合为了一家，更是无人能挡，俨然成为关中诸路军阀之中的领袖，引得周边的小势力不得不依附投靠。