早在年春，关中就有探子就传来消息，说从淮南漏网的司马懿似乎投靠刘备不成，转而前往汉中投靠了张鲁，在汉中被奉为座上宾，甚得张鲁的器重。而在司马懿成为张鲁手下谋臣之后，汉中张鲁针对蜀中刘璋的军事动作频频发动。
其实在司马懿到汉中之前，东西两川的关系就早已经相当恶劣，彼此间小规模的军事摩擦时有发生，刘璋和张鲁彼此视为仇寇。究其原因，还要从刘璋的父亲刘焉那一辈说起。
起初，刘焉和张鲁的关系还是很“亲密”的，据《后汉书》载：“沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马……”解释说来，就是张鲁的母亲很有姿色，并且修炼了一些阴阳和合之术，因此被刘焉看中，一来二去张鲁凭借母亲这一层关系被刘焉赏识，奉为督义司马，替刘焉镇守汉中。
刘焉此人，说来可算汉末第一个睁眼看天下的主儿，他眼见恒灵二帝以来汉庭的衰败，有意避祸自守，便第一个向朝廷提出申请出任监军使者，监察益州军务，也由此成为了汉末第一位州牧。
州牧，这可算是一州最具实权的职位了，手握军政大权，执掌人事任命。刘焉在益州“造作乘舆车具千乘”，俨然以一方土皇帝自居，并且命张鲁“