却说汉中张鲁，原为沛国丰邑人，其祖张陵在西川皓鸣山修道，人敬称张天师，张陵死后，其子张衡继之，死后又传于张鲁。
张鲁在汉中自号师君，手下学道之人皆称“鬼卒”，为首者为“祭酒”，少数领头的称为“大祭酒”。
这是汉末三国中，唯一一个政教合一的地方割据政权。
在汉中，但凡跟随张鲁学道之人，都需要捐助米粮五斗，汉中的宗教，也因此称为五斗米教。张鲁自任教主，却俨然一个土皇帝，在做汉宁太守后的二十年间，带领着阎圃、张卫、杨松、杨伯等大祭酒和将军，以四万鬼卒雄踞汉中之地。
张鲁一方面是朝廷封的汉宁太守，一方面又是五斗米教徒们敬奉的“师君”，在治下军民心目中很具向心力，是以汉中随仅有十万余户，兵马四万余人，却能闭守汉中二十年，此前从不与朝廷想通，而向南，却能屡屡让压制综合实力别汉中强大数倍的西川，让刘璋对其心怀戒惧。
可是现在，情况明显和以往有所不同了，突变的外部形势让张鲁产生了一丝忧虑。
西川，三个月前已经换了主人，“懦弱无能”的刘璋（张鲁一直这样称呼）被荆州来的刘玄德所取代，这让以杀母之仇为出师之名一直对西