几乎是在秦军反起反击的同时，司马梗部四万五千大军出现在长平关北面，向长平关发起了猛烈的攻击。长平关守将虽然已经得到赵括的提醒，却因为赵括自己都不能肯定秦军的情况，所以根本就没有严加防御。
而调入百里石长城的三万异人兵马，虽然曹查理诸人都知道秦军会出兵攻打长平关，但是他们的兵力太少，而且战力不强，又被分配在百里石长城数余里的城墙上面，根本就没有能够抵挡住秦军的进攻。长平关在坚持了一天一夜后，终于在秦军拼死攻打下失守。
随后，司马梗一边加强长平关的防御，一边派大军沿百里石长城一路东进，向东面的故关发起了进攻。
我们把目光再回到光狼城主战场之上，赵括的想法是好的，但是他没有考虑到赵军已经连忙战斗了一天一夜，一鼓作气，再而衰，三而竭。当赵军开始准备撤退时，数十万养精蓄锐的秦军将士如同下山猛虎一般扑向赵军。
三十五万赵军在同等数量的秦军猛攻下，被杀得步步后退，赵括见状，连忙将自己身边的十万中军调往前面，试图将秦军的攻势阻住，然后利用秦军壁垒将秦军的攻打遏制住。
可惜的是，面对秦军数万弩兵的攻击，赵括的中军依然抵挡不住秦