立刻分兵三路，由薛嵩领一路人马去抢占城门，自己亲自领一路人马去进攻州衙，又命张渊领一路人马两路接应。李公佐和孟兰君则留守在船上。
这一次宋军突袭一共出动了一万五千多人，其中有战马一千二百多匹，但因为现在是在南恩州城中巷战，因此骑军都留给了付责两路接应的张渊，而抢占城门和进攻州衙的战斗主要是步军来完成。步军组成也是以校刀手,盾牌手和弓弩手组成,也有少量长枪手,这是因为城中街道狭窄,长兵器很难施展开。
南恩州的守将叫王观，原本是摩尼教中的一名坛主。城中到是有五千多士兵，因为是后方的州城，因此士兵们大都是被淘汰下来的老弱病残之军。而且丝毫也没有想到宋军会突然从背后杀进来。当士兵将宋军从海上蹬6的消息告诉王观的时候，王观顿时惊出了一身冷汗，头脑中立刻一片空白，只剩下“怎么办”这三个字了。
但形势也容不得王观多想，因为他在州衙里以经听见了外面的喊杀声音。王观急忙下令，集合士兵，迎战宋军。但由于宋军来得实在太突然，南恩州的守军毫无防备，现在都各自分散，一时之间根本无法集合齐备。只有留守州衙的士兵和附近一部份士兵，加起来也不足两千人。但宋军的喊杀声越来越大，