虽然兴元府目前的军马比金州、兴州之和还要多，但位置却处于金州和兴州之间，是腹背受敌，地理位置十分不利，而且金州是四川通向两湖的门户，金州一但失守，就有可能引来宋朝的大军由金州入川，进攻兴元府。更重要的是，现在自已受金国策封，本来就不得人心，杨炎占领金州，无疑证明，现在自己并未完全控制川中，将给那里反对自己的人带来极大的鼓舞。
因此吴曦当即决定，这时不能迟疑，趁着兴州的御前驻军被西夏军牵制，一时无暇顾及自巳，而杨炎刚刚占领金州，立足尚未稳，立刻兵去进攻杨炎，夺回金州。
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一天准备，三天行军，到了第四天，吴曦的大军以经到达金州城外十里。这时离杨炎攻占金州以经过去五天。
杨炎也早料到这一招，因此这几天宋军在金州以经做好了守城的准备。将金州城外的驻军全都调回城中。各路驻军的将领知道，这次钦差大臣入川就是为了平定川中，扫平吴曦，为王彦报仇，而且以经抓住了王喜。因此都表示愿意服从杨炎调遣。并将王喜换任的四名统制全都抓了起来。兴元府的那六千士兵被俘有近四千人，大多数士兵都表示愿意投降