而现在西夏军被宋军打得纷纷准备西逃，河套地区守备空虚，正是收取河套地区的大好机会。由其是得知金国将会在近期内出兵西夏的时候，更是要抢在金军到来之前，尽快先占领河套地区。
而趁着宋军忙于收取河套地区的时候，各地的西夏军也都纷份准备船只，渡河西返。而这时在黄河西岸，铁木真也把蒙古军也分兵数路，分别由木华黎、博尔术、赤老温、博尔忽率领，在西夏军渡过黄河的时候，趁半渡而击。
在吴忠附近渡过黄河的西夏军是由高山都率领的，包括炅武之战的败军和吴忠的守军，共计有六万五千多人，是渡河西逃的西夏军中人数最多的一支。自然也成为蒙古军重点攻击的目标。
因此铁木真会同部下的“四狗”者勒灭、忽必来、速不台、哲别，三子木赤、察合台、窝阔台，以及扎八儿火者、耶律阿海、耶律秃花兄弟等人，亲自率领二万蒙古军，在吴忠附近的黄河岸边设伏，等西夏军渡河大半之后，蒙古军突然杀出，向黄河岸边的西夏军猛冲了过去。
这时西夏军以经渡过了五万多人，人数本来远在蒙古军之上，只是现在的西夏军刚被宋军击败，士气极为低落，而且渡河之后，人马也没有列好队型，整个黄河岸边都是一片混乱。面对蒙