余人撤往东吁。应英国政府请求，中国组建10万人入缅作战，我军先遣200师抵达东吁接防。
3月8日，日军占领仰光。
3月11日，美陆军中将、中国战区参谋长史迪威奉命入缅指挥。
3月16日，我军正式与日军遭遇发生激战。
3月17日，日军再度发起攻势，一路沿伊洛瓦底江北上，一路沿曼德勒大道推进，迫使英军后撤。
3月20日，日军第55师团进攻东吁，遭我军顽强抗击。
3月25日，在仰光登陆的日军第56师团向东吁方向增援。
3月30日，日军占领东吁，随后第56师团转向东北进攻垒固，第55师团及4月8日登陆的第18师团继续向曼德勒发展进攻。
4月7日，日军占领阿兰谬，逼近仁安羌。
4月16日，日军从翼侧迂回切断英印军退路。第六军新38第113团驰援被围于仁安羌以北的英缅军，救出亚历山大以下7000余人，同日，日军攻占仁安羌。
4月29日，日军占领腊戍，切断滇缅路。
5月1日，进占曼德勒。英国军队和我们随即退却，全军无组织溃退。
5月7日，军座接到老蒋向密支那