方今暑夏，道路不通，且俟秋冬，乃复进军”的官样麻痹乌桓，而使田畴为向导，率大军从小路偷袭乌桓。曹军从事徐无山，出卢龙塞，塞外道绝不能通行，曹军开山填谷五百余里，直捣乌桓老巢柳城。曹军进至距柳城不足二百里时，乌桓方才发现。蹋顿与袁尚、袁熙等率数万骑迎击。
八月，二军在白、狼山相持。时曹军辎重在后，战士披甲披者少，乌桓军势甚盛，曹操将士恐惧不安。曹操登高了望，见敌军虽多，但阵势不整，命令大将张辽为先锋，乘敌军阵形变动之机，发动猛攻。乌桓遭到突然冲击，阵势大乱，蹋顿临阵被杀，乌桓兵死者遍野。曹操挥军追击，收降胡、汉人口二十余万，大获全胜。袁尚等人投奔平州公孙康。九月，曹操率军从柳城还师，一路历尽艰辛。时天旱无水，曹军凿地三十余丈才得有水，又乏粮，杀马数千匹为军粮。第二年正月，曹操才回至邺城。
建安十三年，刘琦趁着曹操刚刚稳固后方，实力不济，人心未附。招募新兵十万，驻守关隘，替换精兵。领大军四十万北上攻击曹操，拉开了决战的帷幕。
大军分为三路，一路大都督为庞统，征北将军。领益州军五万，巴州军五万，骑兵一万，屯田兵三万共计一十四万大军，拜法正为军师，张松