州，广州七州之地。其中益州军五万，巴州军五万，荆州军六万，扬州军四万，交巴两州五万。骑兵两万，水军三万，屯田兵十万，郡兵六万。共计兵马四十六万。
其年九月，南蛮孟获反叛，益州南部四郡闻风而动，纷纷投降。益州刺史庞统领兵五万，征讨之，用刘琦之谋“攻心之计”。孟获拜服，献上当地特产。并领着一支两万人的精兵加入刘琦军马。
建安十二年，曹操出兵北征三郡乌桓。乌桓是塞外的一支游牧民族，分为上谷、巡西、辽东、右北平四部，后辽西、辽东、右北平三部联合，是为三郡乌桓，其中又以辽四部为最。汉末，辽西部蹋顿成为三郡乌桓的军事首领，曾出兵帮助袁绍攻打公孙瓒。袁绍对其也极力拉拢，拜为单于，并与其和亲。袁尚、袁熙兵败后，胁迫冀、幽二州军民十余万户投奔蹋顿。其后，蹋顿也屡次入塞为害。曹操为巩固北方的统治和消灭袁氏残余势力，决定远征乌桓。
五月，在军到达元终。时值雨季，元终一带地势低洼，道路积水，“浅不通车马，深不载舟船”。乌桓扼守要地，曹军受阻，无法前进。这时终人田畴建议曹操避开大路，改从一条久已断绝，但“尚有微径可寻”的小路进军。于是曹操佯装退军，并立木牌于路旁，上写“