、曹休、夏侯尚为大将陈群为主簿，辛评为军师。领兵七万，在合肥等地抵御诸葛亮。曹勇、常雕、孙观、夏侯兰、夏侯恩、夏侯杰、夏侯德、晏明、朱光、吕旷、吕翔、张南、马延等无名之将也是担任各军校尉。
庞统大军攻势凌厉，在夏侯渊出兵之前就攻入雍州，连克陇西，南安，天水三郡，占领了关中咽喉之地。并以此为基地，转运粮草，继续攻击。夏侯渊领兵来到广魏郡，上将黄忠阵斩曹勇、常雕二将，赵云三十回合刺死高览，夏侯渊大败之，退回街亭，据守庞统。魏延、马忠、吴懿在王平带领下，领两万兵马奇袭陈仓，却被小将郝昭三千兵马堵住。自此两军陷入僵持阶段。
刘琦领兵迅速出兵许昌，却被曹仁抵住，后曹操亲率大军解围，两军野战，三月之内，交锋十数次，刘琦却是略微落于下风，只因为曹操的骑兵又一次比刘琦多，这就是占领北方四州的好处之一。
与这两路相反的是，诸葛亮稳扎稳打，以甘宁的水军开路，占领了长江南岸，后吕蒙献计，设伏大败夏侯惇，追杀三十里，占领了合肥城。诸葛亮趁胜进军，夏侯惇只能拒城而守。却是抵不住诸葛亮大军的轮番攻击，现在诸葛亮已经深入徐州境内，把夏侯惇围在了下邳，形势一片大好。