大战持续半年之后，还是诸葛亮处率先突破。夏侯惇大军被围困在下邳之后，诸葛亮以徐庶之谋，作出四面守卫之势。然后围点打援。吕蒙、凌统在彭城击败臧霸的援军之后，城中百姓军士更加咄咄不安，不知外面如何。诸葛亮用当年曹操水淹下邳之计，让曹军也尝到此中滋味。后趁势攻城，破之。甘宁斩了乐进，吕蒙俘虏了于禁。夏侯惇仅仅领数百骑逃出生天。
诸葛亮横扫徐州全境，无不望风归降。留下文聘驻守下邳。诸葛亮令吕蒙领兵五万急忙支援刘琦，自领四万人马进攻青州。曹操怕被两面夹击，退守官渡。
两人合兵一处，横扫兖州、豫州两州之地。至此，曹操的徐州、兖州、豫州全部落于刘琦之手。刘琦令吕蒙领五万兵马出兵陈留，进攻司隶，袭扰夏侯渊后方。曹操无奈只能让夏侯渊退守长安，分兵抵御吕蒙。
双方的差距越来越大，被外派到河内郡的司马懿被刘琦派出的伊籍策反，投靠刘琦。曹操已经陷入众叛亲离之境。刘琦形势大好，曹操各地纷纷起兵反叛。
在官渡，刘琦再次击败曹操，迫使其退守邺城。此时诸葛亮也攻打青州全境，所到之处皆克。庞统这边终于有所突破了，采用了法正之谋，用集中兵力令魏延、赵云、陆逊攻