利阿指挥。
罗马军总数庞大，但骑兵占的比例只有百分之七多，低于正常状态，可见罗马还没有从上次骑兵被全歼的损失中恢复过来。不仅如此，由于罗马军的人数众多，所以阵型相当拥挤，一贯以机动性强而见称的罗马百人队在新的阵型中转动不便，在加大了中央突破力的同时也失去了罗马军所特有的优点。对于贫弱的骑兵，老西庇阿的意图是阻挡汉尼拔骑兵的进军速度，争取时间，让中军重装兵撕破汉尼拔中军，然后以优势的兵力分别围歼敌军。
“他们终于出动了！？”汉尼拔望着对岸的罗马大军，那真是旌旗蔽日，盔甲耀眼。连绵的罗马方盾形成道道铜墙铁壁，无数的轻重标枪化做层层枪林剑海。从罗马军的布阵上汉尼拔知道罗马这次不是想赚小便宜，而是要决战了，因为他们在河边留下了足够的空间给汉尼拔列阵，就象当初汉尼拔在特拉比亚河边列阵时那样。
看到罗马军狭窄的正面拥挤的队形，汉尼拔立刻就明白了罗马军的战略企图，一个大胆到几乎是疯狂的绝妙战略在这个年轻的武将的头脑中迅速结晶。汉尼拔极力抑制着自己的喜悦，假装漫不经心，拖到上午八、九点钟方才带领也是早就准备停当的军队渡河列阵。汉尼拔的阵型是这样的：
中间