是5千久经沙场的西班牙重装雇佣兵和3千凶猛的高卢新兵混编阵，2千骁勇善战的伊比利亚重装步兵分列两边。左翼是高卢蛮族雇佣骑兵共2千人，由骑兵大将哈士杜巴指挥；右翼是汉尼拔的骑兵精锐：1000努米底亚铁骑。汉尼拔自己指挥步兵左翼，弟弟玛哥指挥步兵右翼。汉尼拔军总数一万五千，步兵骑兵比例为三比一，不但比例，而且骑兵的绝对数量也多于罗马军。
这样的布局本没有什么特色，奇异的是汉尼拔的中军不是一条直线，而是中央突起的的弓形阵。这对罗马人来说是从来没有见过的奇怪的东西。当然，汉尼拔军的士兵和他们的武器装备就更加多姿多彩，两翼的伊比利亚步兵从头到脚清一色是罗马重装兵的武器装备，远远看去很难分清他们与罗马军的区别，这是汉尼拔最精强的部队。
高卢雇佣兵则有许多是赤膊上阵，他们身材魁梧，肌肉发达，冲锋陷阵时视死如归，一头红发如烈火般随风飞舞，手持圆盾挥舞大刀，令人望而生畏；西班牙雇佣兵身穿紫边白衣，外套连环甲，椭圆盾护身，善使锋利无比的西班牙短铁剑和铁杆铁头的细铁枪，突击能力和杀伤能力极强。
双方列阵完毕，罗马军总指挥官老西庇阿和迦太基军统帅汉尼拔都纵马在自己的阵前往来